Corporate Governance

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

 

Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

 

Aufgrund der unterjährigen Änderung des Corporate Governance Kodex in 2019/2020 (am 16. Dezember 2019 in der Plenarsitzung beschlossene Änderung und Bekanntmachung der geänderten Fassung am 20. März 2020 im Bundesanzeiger) sind auch die Angaben aus dem Vorjahr (hier für das Jahr 2019) notwendig, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehen.

Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG am 5. März 2020 erklärt, dass die Fair Value REIT-AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 entsprochen hat. Hiervon galten die folgenden Ausnahmen:

 

  • D&O Versicherung (Ziffer 3.8 DCGK): Die für den Vorstand und den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um die Mitglieder des Aufsichtsrats zu einem verantwortungsbewussteren Handeln anzuhalten, da diese ohnehin aufgrund ihres Amtes zu einem verantwortungsbewussten Handeln im Sinne der Gesellschaft verpflichtet sind, und dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts eventuell potentielle Kandidaten für das Aufsichtsratsamt von der Übernahme des Amtes abhalten könnte.
     
  • Compliance (Ziffer 4.1.3 DCGK): Entsprechend dem Kodex hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Der Vorstand hat ein angemessenes Compliance Management System eingerichtet, das stetig weiterentwickelt wird. Hinweise von Beschäftigten und Dritten können vertraulich an den Compliance Officer gegeben werden. Ein anonymes Hinweisgebersystem für Dritte ist auf der Website derzeit nicht eingerichtet.
  • Diversity (Ziffer 4.1.5 DCGK): Der Kodex empfiehlt, bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Diversity zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Diversity und berücksichtigt weibliche Kandidaten. Der Vorstand beabsichtigt, dies auch künftig so zu handhaben. Gleichzeitig ist der Vorstand der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für die Besetzung von Führungsfunktionen immer die persönliche und fachliche Qualifikation des Kandidaten sein soll. Der Kodex empfiehlt ferner, dass der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festlegt. Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands verzichtet.
  • Altersgrenzen für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates (Ziffern 5.1.2. und 5.4.1 DCGK): Für Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats ist jeweils keine Altersgrenze vorgesehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Festlegung einer Altersgrenze nicht sachdienlich ist, da der Gesellschaft auch die Kenntnis und Erfahrung älterer Personen im Rahmen der Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung stehen soll.
     
  • Ausschüsse (Ziffern 5.2 und 5.3 DCGK): Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner geringen Mitgliederanzahl davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.

 

Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG haben am 5. März 2021 weiterhin erklärt, dass die Fair Value REIT-AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 entspricht bzw. entsprechen wird. Hiervon gelten folgende Ausnahmen:

 

 

B. B.2:  „Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.“

Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf.

 

B. B.5:  „Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bei der Fair Value REIT-AG derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.

 

C. I. C.1:  „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.“

Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele verschriftlicht und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Sollten sich personelle Veränderungen ergeben, wird der Aufsichtsrat für den Vorschlag eines neuen Aufsichtsratsmitglieds individuell die erforderlichen Kompetenzen erarbeiten und darauf achten, dass diese das Gesamtgremium bestmöglich ergänzen.

 

C. I. C.2:  „Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“

Für die Aufsichtsratsmitglieder der Fair Value REIT-AG ist keine Altersgrenze festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter kein geeignetes Kriterium, das zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds herangezogen werden sollte. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können.

 

D. I. D.1:  „Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.“

Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist allerdings nicht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Gesellschaft sieht vorliegend für Aktionäre keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn durch die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

 

D. II. 2.  Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Empfehlungen D.2 bis D.5 befassen sich mit der Bildung von Ausschüssen.

Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG bildet keine Ausschüsse, da er nur aus drei Mitgliedern besteht. Vor diesem Hintergrund nimmt der Aufsichtsrat alle Aufgaben eines Prüfungsausschusses, das heißt insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance, wahr. Gleichfalls wird aus Gründen der Mitgliederanzahl des Aufsichtsrats auch kein Nominierungsausschuss gebildet.

 

D. IV. D.12:  „Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.“

Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bilden sich bereits aufgrund ihrer hauptberuflichen Tätigkeiten in einem sehr großen Umfang fort. Die Gesellschaft unterstützt hierbei angemessen. Da die Zuordnung der Maßnahmen nicht immer eindeutig möglich ist, wird auf eine Auflistung im Bericht des Aufsichtsrats verzichtet.

 

G. I.:  Vergütung des Vorstands

Die Empfehlungen G.1 bis G.16 befassen sich mit der Vergütung des Vorstands

Wie aus dem Vergütungsbericht der Gesellschaft zu entnehmen ist, liegen für den Vorstand keine gesonderten Vergütungsverträge vor, sondern es bestehen aus praktischen Gründen Umlageverträge mit der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Auch unter Zugrundelegung der Vorgaben des Dt. Corporate Governance Kodex wird das vorhandene Vergütungssystem für angemessen erachtet.

 

 

Frankfurt am Main, 5. März 2021

 

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