17.04.2015 | Ad-hoc Meldung

Fair Value REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE, INSBESONDERE NICHT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IN AUSTRALIEN, IN KANADA ODER IN JAPAN.

Ad hoc-Mitteilung nach §15 WpHG

(veröffentlicht am 17. April 2015)

Fair Value REIT-AG

Leopoldstraße 244

80807 München

WKN: A0MW97

ISIN: DE000A0MW975

Fair Value REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht

München, 17. April 2015 – Der Vorstand der Fair Value REIT-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.406.822,00 gegen Bareinlagen unter vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen. Vom Bezugsrecht ausgenommen sind die 81.310 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Es werden bis zu 4.703.441 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,00 und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015, (die „Jungen Aktien“) ausgegeben und im Rahmen eines öffentlichen Angebotes in Deutschland und Luxemburg den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist zum Bezug und Investoren angeboten.

Dazu hat die Gesellschaft einen Wertpapierprospekt erstellt, der am heutigen Tag von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt wurde.

Um ein Bezugsverhältnis von 2:1 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer Jungen Aktie aus der Kapitalerhöhung) zu erreichen, wurden die Bezugsrechte auf 40.655 Junge Aktien ausgeschlossen. Als Teil des öffentlichen Angebotes werden daher 4.662.786 Junge Aktien (die „Bezugsaktien“) von der ODDO SEYDLER BANK AG, welche die Kapitalerhöhung als Global Coordinator und Bookrunner begleitet, übernommen und den Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Grundlage hierfür ist ein Bezugsangebot zu einem innerhalb einer Preisspanne von EUR 7,80 bis EUR 8,00 noch festzulegenden Bezugspreis. Dieses Bezugsangebot wird voraussichtlich am 20. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist wird voraussichtlich am 21. April 2015 beginnen und am 5. Mai 2015 (16.00 Uhr MESZ) enden. Die Zulassung der Jungen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 7. Mai 2015 vorgesehen, die Einbeziehung der Jungen Aktien in den Handel für den 8. Mai 2015.

Zusätzlich zu dem öffentlichen Angebot einschließlich des Bezugsangebotes wird die ODDO SEYDLER BANK AG die Jungen Aktien ausgewählten Investoren außerhalb der USA nach Maßgabe der Regulation S des U.S. Securities Act sowie außerhalb Kanadas, Japans und Australiens zum Erwerb im Rahmen einer Privatplatzierung unter Rücktrittsvorbehalt („claw-back“) und in einem Bookbuilding-Verfahren mit einer Preisspanne von EUR 7,80 bis EUR 8,00 je Junge Aktie anbieten (die „Privatplatzierung“). Die Angebotsfrist für die Privatplatzierung wird voraussichtlich vom 21. April 2015 (einschließlich) bis zum 29. April 2015 (9.00 Uhr MESZ) laufen. Nach Abschluss der Privatplatzierung wird der Bezugspreis für die Bezugsaktien und der Preis für die weiteren 40.655 Jungen Aktien auf Grundlage des Bookbuilding-Verfahrens voraussichtlich am 29. April 2015 festgelegt und im Wege einer weiteren Ad-hoc Mitteilung veröffentlicht.

Zudem ist vorgesehen, dass die Jungen Aktien, die nicht im Rahmen des öffentlichen Angebotes einschließlich des Bezugsangebotes und der Privatplatzierung gezeichnet worden sind, nach Ablauf der Bezugsfrist ausgewählten Investoren außerhalb der USA nach Maßgabe der Regulation S des U.S. Securities Act sowie außerhalb Kanadas, Japans und Australiens im Rahmen einer weiteren Privatplatzierung angeboten werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den ihr aus der Durchführung der Kapitalerhöhung zufließenden Nettoemissionserlös in erster Linie zur Finanzierung von direkten und indirekten Investitionen in Gewerbeimmobilien zu nutzen. Dabei sollen bis zu 90 % des Gesamtnettoerlöses zur Finanzierung des Erwerbs von Immobilien (direkte Investments) von Tochtergesellschaften und Dritten und bis zu 10 % des Gesamtnettoerlöses für die Ankaufsfinanzierung von weiteren Anteilen an Tochterunternehmen von Minderheitsgesellschaftern sowie für allgemeine Gesellschaftszwecke verwendet werden.

- Ende der Mitteilung -

Diese Mitteilung ist kein Angebot zum Verkauf oder die Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Fair Value REIT-AG. Diese Ankündigung ist kein Prospekt und Anleger sollten keine in dieser Ankündigung genannten Wertpapiere kaufen, außer auf der Grundlage des Prospekts, der am 17. April 2015 (nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und Notifizierung an die luxemburgische Finanzmarktaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier) im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot in Deutschland und Luxemburg von Aktien der Fair Value REIT-AG von dieser veröffentlicht wurde.

Der Wertpapierprospekt ist im Internet auf der Website der Emittentin (www.fvreit.de/investor-relations.html) sowie zu den üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin, Fair Value REIT-AG, Leopoldstraße 244, 80807 München, kostenfrei erhältlich.

Diese Veröffentlichung ist kein Angebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, in Kanada, in Japan oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlichen Beschränkungen unterliegt. Die in dieser Veröffentlichung genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne vorherige Registrierung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) nicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden; es sei denn, dies geschieht im Rahmen einer Transaktion, die den Bestimmungen des Securities Act nicht unterfällt oder hiervon ausgenommen ist. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen dürfen die in dieser Veröffentlichung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung von australischen, kanadischen oder japanischen Einwohnern oder Staatsbürgern, nicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Das Angebot und der Verkauf der in dieser Veröffentlichung genannten Wertpapiere ist nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act oder den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in Australien, Kanada oder Japan registriert worden; eine solche Registrierung wird auch in Zukunft nicht stattfinden. Außer in Deutschland und Luxemburg, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, erfolgt kein öffentliches Angebot der Wertpapiere. Ein öffentliches Angebot in Deutschland und Luxemburg erfolgt ausschließlich durch und auf Grundlage eines englischsprachigen Prospekts mit deutschsprachiger Zusammenfassung.

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